Sang nhượng nhà xưởng đang hoạt động thường phức tạp hơn giao dịch một nhà xưởng trống, đặc biệt khi bên trong vẫn còn nguyên vật liệu, sản phẩm dở dang, thành phẩm, phụ tùng hoặc hàng hóa của khách hàng.

Một trong những vấn đề dễ gây tranh cãi nhất là: hàng tồn kho có nằm trong giá sang nhượng nhà xưởng hay không?

Bên mua có thể cho rằng mọi tài sản đang nằm trong nhà máy đều được bàn giao. Trong khi đó, bên bán có thể chỉ muốn chuyển nhượng đất, nhà xưởng và máy móc, còn hàng hóa sẽ tiếp tục bán hoặc chuyển sang địa điểm khác.

Nếu không thống nhất từ đầu, hai bên rất dễ phát sinh tranh chấp về số lượng, chất lượng, giá trị tồn kho, quyền sở hữu và thời điểm bàn giao.

Nguyên tắc quan trọng là:

Không nên mặc nhiên xem hàng tồn kho là một phần của nhà xưởng.

Khi đàm phán, nên tách thành ít nhất ba nhóm:

• Quyền sử dụng đất, nhà xưởng và công trình.
• Máy móc, thiết bị và tài sản cố định.
• Hàng tồn kho và nguyên vật liệu.

Sau đó xác định cụ thể từng nhóm có nằm trong phạm vi giao dịch hay không.

1. Vì sao phải xử lý riêng hàng tồn kho khi sang nhượng xưởng?

Trong nhiều ngành sản xuất, giá trị tồn kho có thể rất lớn.

Một xưởng gỗ có thể còn hàng trăm mét khối gỗ nguyên liệu. Nhà máy cơ khí có thể có thép, linh kiện và bán thành phẩm. Nhà máy thực phẩm có nguyên liệu, bao bì và thành phẩm với nhiều hạn sử dụng khác nhau.

Nếu nhà xưởng được bán với giá 80 tỷ đồng nhưng trong kho còn khoảng 10–15 tỷ đồng hàng hóa, hai bên cần xác định rõ:

• Giá 80 tỷ có bao gồm tồn kho không?
• Nếu có thì định giá tồn kho theo phương pháp nào?
• Bên mua có sử dụng được số hàng đó không?
• Có hàng nào thuộc khách hàng hoặc nhà cung cấp không?
• Hàng lỗi, hàng tồn lâu năm được tính giá thế nào?

Nếu các vấn đề này chỉ được bàn tới gần ngày giao xưởng, giao dịch rất dễ bị kéo dài.

2. Trước tiên phải xác định bên mua thực sự mua những gì

“Sang nhượng nhà xưởng” có thể là nhiều loại giao dịch khác nhau.

Có thể là mua quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất.

Có thể là nhận chuyển nhượng nhà xưởng trong khu công nghiệp.

Có thể mua nhà xưởng kèm máy móc.

Có thể nhận chuyển nhượng dự án.

Hoặc mua toàn bộ công ty đang sở hữu nhà máy.

Nếu chỉ mua bất động sản, hàng tồn kho thường có thể tách hoàn toàn khỏi giao dịch.

Nếu mua nhà máy đang vận hành, bên mua có thể muốn nhận cả máy móc, nguyên liệu và sản phẩm dở dang để tiếp tục sản xuất.

Nếu mua toàn bộ doanh nghiệp, tồn kho lại trở thành một phần quan trọng khi xác định giá trị doanh nghiệp.

Vì vậy hai bên cần trả lời câu hỏi:

Bên mua chỉ mua nhà xưởng hay tiếp quản cả hoạt động sản xuất đang diễn ra trong đó?

3. Không phải mọi hàng hóa trong kho đều thuộc bên bán

Đây là điểm bên mua đặc biệt cần lưu ý.

Một nhà kho đầy hàng không có nghĩa toàn bộ hàng hóa đều thuộc quyền sở hữu của doanh nghiệp bán xưởng.

Tồn kho có thể gồm:

Nguyên vật liệu của doanh nghiệp

Đây là loại đơn giản nhất. Nếu có chứng từ, số lượng và chất lượng rõ ràng, hai bên có thể thỏa thuận chuyển nhượng.

Sản phẩm dở dang

Việc định giá khó hơn vì sản phẩm chưa hoàn thiện và bên mua phải xác định mình có đủ công nghệ, máy móc và đơn hàng để tiếp tục sản xuất hay không.

Thành phẩm

Cần xem khả năng tiêu thụ, thương hiệu, thời gian lưu kho và chất lượng thực tế.

Hàng khách gửi gia công

Đây không phải tài sản của bên bán.

Ví dụ xưởng cơ khí có 500 tấn thép thuộc doanh nghiệp và 100 tấn do khách hàng đưa tới gia công. Nếu bên mua tính cả 600 tấn vào giá giao dịch thì đã mua nhầm tài sản của bên thứ ba.

Hàng ký gửi hoặc hàng nhà cung cấp

Một số nguyên liệu nằm trong kho nhưng quyền sở hữu vẫn có thể thuộc nhà cung cấp tùy thỏa thuận.

Hàng đã bán nhưng chưa giao

Hàng vẫn nằm trong xưởng nhưng đã thuộc một đơn hàng hoặc nghĩa vụ giao hàng cho khách.

Hàng có ràng buộc đặc biệt

Một số tồn kho có thể liên quan tài sản bảo đảm, hàng nhập khẩu, gia công, sản xuất xuất khẩu hoặc doanh nghiệp chế xuất.

Những trường hợp này cần được kiểm tra kỹ trước khi chuyển giao.

4. Sang nhượng xưởng có bắt buộc phải bán cả tồn kho?

Không nên mặc nhiên hiểu như vậy.

Hai bên có thể thỏa thuận theo nhu cầu thực tế.

Có bốn phương án phổ biến.

Phương án 1: Bên bán dọn toàn bộ hàng trước khi bàn giao

Đây thường là phương án đơn giản nhất nếu bên mua chỉ cần bất động sản.

Bên bán có thể bán hàng cho khách cũ, chuyển sang kho khác hoặc thanh lý.

Ưu điểm là bên mua nhận một nhà xưởng sạch và không phải xử lý ngành hàng mình không hiểu.

Nhược điểm là bên bán cần thêm thời gian và chi phí vận chuyển.

Phương án 2: Bên mua nhận toàn bộ tồn kho

Phù hợp khi bên mua tiếp tục sản xuất cùng ngành.

Việc nhận nguyên liệu và thành phẩm có thể giúp doanh nghiệp vận hành ngay sau khi tiếp quản, không phải mua lại toàn bộ nguyên liệu.

Tuy nhiên, phải kiểm kê và định giá riêng.

Phương án 3: Bên mua chỉ nhận một phần

Đây thường là phương án hợp lý nhất.

Ví dụ nhà máy còn 500 tấn nguyên liệu nhưng bên mua chỉ sử dụng được 300 tấn. Hai bên có thể mua bán 300 tấn, phần còn lại bên bán tự xử lý.

Phương án 4: Bên bán được lưu hàng thêm một thời gian

Nếu chưa thể dọn hết hàng trước ngày hoàn tất giao dịch, bên mua có thể cho bên bán tiếp tục sử dụng một phần kho trong thời hạn nhất định.

Khi đó phải ghi rõ:

• Diện tích được sử dụng.
• Thời hạn.
• Điện, nước và phí quản lý.
• Trách nhiệm PCCC và an toàn.
• Quyền ra vào của nhân viên.
• Chi phí lưu kho nếu có.
• Chế tài nếu bên bán chậm di chuyển.

Không nên chỉ thỏa thuận miệng “cho để thêm vài tuần”.

5. Kiểm kê hàng tồn kho như thế nào?

Nếu bên mua nhận tồn kho, kiểm kê là bước rất quan trọng.

Không nên chỉ dựa vào file Excel hoặc dữ liệu do bên bán cung cấp.

Tốt nhất phải đối chiếu ba nguồn:

Sổ sách – chứng từ – hàng thực tế.

Ví dụ hệ thống ghi còn 10.000 sản phẩm nhưng kho chỉ có 8.500 sản phẩm. Chênh lệch phải được giải thích trước khi xác định giá.

Nên có hai lần kiểm kê

Kiểm kê sơ bộ: phục vụ quá trình đàm phán.

Kiểm kê chính thức: thực hiện gần hoặc tại thời điểm bàn giao.

Điều này đặc biệt quan trọng nếu nhà máy vẫn tiếp tục sản xuất.

Ví dụ ngày 1/9 tồn kho là 10 tỷ đồng nhưng tới ngày 30/9 có thể đã sử dụng 2 tỷ nguyên liệu và nhập thêm 1 tỷ hàng mới.

Do đó cần có một ngày chốt tồn kho – cut-off date để xác định số liệu chính thức.

6. Kiểm số lượng thôi chưa đủ, phải kiểm cả chất lượng

Giả sử kho còn 100 tấn nguyên liệu.

Nhưng sau kiểm tra phát hiện:

• 60 tấn còn tốt.
• 20 tấn đã lưu kho lâu.
• 10 tấn không phù hợp nhu cầu bên mua.
• 10 tấn có dấu hiệu hư hỏng.

Nếu bên mua trả giá như 100 tấn nguyên liệu mới thì rủi ro rất lớn.

Do đó kiểm kê phải trả lời ba câu hỏi:

Có bao nhiêu?

Tình trạng thế nào?

Bên mua thực sự sử dụng được bao nhiêu?

Đối với thực phẩm, hóa chất, linh kiện điện tử, keo, sơn hoặc vật liệu nhạy cảm với thời gian, tuổi tồn kho đặc biệt quan trọng.

7. Hàng tồn lâu và hàng lỗi cần tách riêng

Một mã hàng nằm trong kho hai hoặc ba năm nhưng chưa bán được cần được xem xét khác hàng mới nhập.

Tương tự, hàng lỗi không thể định giá bằng hàng đạt chuẩn.

Ví dụ một lô thành phẩm có giá vốn 5 tỷ đồng nhưng phần lớn không đạt yêu cầu của khách hàng. Giá trị thanh lý thực tế có thể thấp hơn rất nhiều.

Bên mua không nên mặc nhiên lấy giá trị kế toán làm giá mua.

8. Nên định giá tồn kho theo cách nào?

Tùy loại hàng, hai bên có thể tham khảo:

• Giá vốn.
• Giá mua gần nhất.
• Giá thị trường hiện tại.
• Giá thay thế.
• Giá trị có thể thu hồi.
• Giá thanh lý.

Với nguyên vật liệu thông dụng

Nên so sánh giá thị trường.

Nếu doanh nghiệp mua thép sáu tháng trước với giá 20 triệu đồng/tấn nhưng hiện tại thị trường chỉ còn 17 triệu đồng/tấn, bên mua khó chấp nhận mua lại với giá 20 triệu.

Với nguyên liệu đặc thù

Nếu bên mua không tiếp tục sản xuất sản phẩm cũ, một số nguyên liệu có thể có giá trị rất thấp.

Với thành phẩm

Không nên lấy giá bán lẻ để tính trực tiếp.

Cần trừ khả năng giảm giá, chi phí phân phối, bảo hành, vận chuyển và rủi ro không bán được.

Với sản phẩm dở dang

Phải đánh giá khả năng hoàn thiện.

Nếu bên mua không thể tiếp tục sản xuất, hàng dở dang đôi khi chỉ còn giá trị nguyên liệu thu hồi.

9. Ví dụ về chênh lệch giữa giá sổ sách và giá thực tế

Giả sử tồn kho trên sổ sách của một nhà máy là 20 tỷ đồng, gồm:

• Nguyên vật liệu mới: 8 tỷ.
• Nguyên liệu tồn lâu: 3 tỷ.
• Sản phẩm dở dang: 4 tỷ.
• Thành phẩm: 4 tỷ.
• Hàng lỗi: 1 tỷ.

Sau khi kiểm tra, hai bên xác định giá trị có thể thương lượng như sau:

• Nguyên liệu mới: 7,5 tỷ.
• Nguyên liệu tồn lâu: 1,8 tỷ.
• Sản phẩm dở dang: 3 tỷ.
• Thành phẩm: 3,2 tỷ.
• Hàng lỗi: 200 triệu.

Tổng giá trị thực tế chỉ khoảng 15,7 tỷ đồng.

Chênh lệch hơn 4 tỷ đồng so với sổ sách.

Điều này cho thấy kiểm kê và định giá là hai việc khác nhau.

Có hàng trong kho không đồng nghĩa với việc hàng đó còn nguyên giá trị.

10. Nên lập phụ lục tồn kho riêng

Không nên ghi chung chung trong hợp đồng:

“Bao gồm toàn bộ hàng hóa đang có trong nhà máy.”

Thay vào đó nên có danh mục cụ thể gồm:

• Mã hàng.
• Tên hàng.
• Quy cách.
• Đơn vị tính.
• Số lượng.
• Tình trạng.
• Tuổi hàng hoặc ngày nhập nếu cần.
• Đơn giá.
• Thành tiền.
• Vị trí lưu kho.
• Ghi chú về quyền sở hữu hoặc tình trạng đặc biệt.

Đối với hàng giá trị lớn, hai bên có thể chụp ảnh hoặc quay video làm tài liệu hỗ trợ cho biên bản kiểm kê.

11. Giá tồn kho có nên đưa ngay vào tiền đặt cọc?

Nếu lượng tồn kho vẫn thường xuyên biến động, không nên khóa một con số cố định quá sớm.

Có thể tách:

Giá nhà xưởng: cố định.

Giá máy móc: cố định hoặc theo danh mục.

Giá tồn kho: tạm tính.

Giá tồn kho cuối cùng được điều chỉnh theo số lượng thực tế tại ngày bàn giao.

Ví dụ:

Nhà xưởng: 80 tỷ đồng.

Máy móc: 15 tỷ đồng.

Tồn kho dự kiến: 10 tỷ đồng.

Nếu ngày bàn giao hàng thực tế chỉ còn 8,8 tỷ đồng thì tổng giá thanh toán được điều chỉnh tương ứng.

Cơ chế này đặc biệt phù hợp với nhà máy vẫn hoạt động trong thời gian sang nhượng.

12. Có nên giữ lại một phần tiền thanh toán?

Với tồn kho giá trị lớn, hai bên có thể xem xét cơ chế giữ lại một phần tiền để đối chiếu.

Ví dụ tồn kho dự kiến 15 tỷ đồng.

Bên mua thanh toán trước 14 tỷ khi nhận hàng, còn 1 tỷ thanh toán sau khi hoàn tất kiểm tra.

Khoản giữ lại có thể giúp xử lý trường hợp:

• Thiếu số lượng.
• Sai mã hàng.
• Hàng không đạt chất lượng.
• Phát hiện hàng thuộc bên thứ ba.

Tỷ lệ và thời hạn giữ lại phải được ghi rõ trong hợp đồng.

13. Những điều khoản nên có trong hợp đồng

Phần hàng tồn kho nên làm rõ ít nhất các nội dung:

• Loại hàng được chuyển nhượng.
• Hàng không thuộc giao dịch.
• Ngày chốt tồn kho.
• Phương pháp kiểm kê.
• Cách xác định giá.
• Tiêu chuẩn chất lượng.
• Cam kết về quyền sở hữu.
• Cơ chế điều chỉnh giá.
• Thời điểm bàn giao.
• Hóa đơn và chứng từ.
• Xử lý hàng thiếu hoặc hàng lỗi.
• Thời hạn khiếu nại.
• Trách nhiệm đối với hàng của bên thứ ba.
• Thời hạn di chuyển những hàng không chuyển nhượng.

Càng rõ từ đầu thì sau bàn giao càng ít tranh chấp.

14. Đặc biệt lưu ý hàng của doanh nghiệp chế xuất hoặc hàng nhập khẩu

Nếu xưởng có nguyên liệu nhập khẩu, hàng gia công, sản xuất xuất khẩu hoặc thuộc doanh nghiệp chế xuất, việc xử lý tồn kho có thể phức tạp hơn hàng hóa trong nước.

Hai bên cần kiểm tra:

• Nguồn gốc hàng.
• Loại hình nhập khẩu.
• Hồ sơ và tờ khai liên quan.
• Nghĩa vụ thuế.
• Tình trạng quản lý nguyên vật liệu.
• Khả năng thanh lý hoặc chuyển nhượng.
• Thủ tục cần thực hiện với cơ quan liên quan.

Không nên mặc nhiên cho rằng chỉ cần ký biên bản bàn giao là bên mua có thể sử dụng toàn bộ hàng.

Đối với giao dịch có giá trị lớn hoặc yếu tố FDI, nên để bộ phận kế toán, thuế, hải quan và pháp lý kiểm tra trước khi ký hợp đồng cuối cùng.

15. Nếu mua luôn công ty sở hữu nhà xưởng thì sao?

Nếu bên mua nhận chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn của công ty đang sở hữu nhà máy, hàng hóa về mặt vật lý có thể vẫn nằm trong cùng pháp nhân.

Tuy nhiên, việc thẩm định tồn kho lại càng quan trọng.

Ví dụ sổ sách ghi tồn kho 30 tỷ đồng nhưng thực tế chỉ còn giá trị 20 tỷ đồng.

Nếu bên mua định giá doanh nghiệp dựa trên con số 30 tỷ, thương vụ có thể bị định giá cao hơn thực tế khoảng 10 tỷ đồng.

Do đó trong giao dịch mua doanh nghiệp, hàng tồn kho cần được xem xét cùng:

• Công nợ phải thu.
• Công nợ phải trả.
• Đơn hàng.
• Khách hàng.
• Nhà cung cấp.
• Vốn lưu động.

16. Những sai lầm thường gặp khi xử lý hàng tồn kho

Không xác định rõ hàng có nằm trong giá bán hay không

Bên bán nói “bán toàn bộ nhà máy”, bên mua hiểu là bao gồm tất cả tài sản. Sau đó mới phát hiện tồn kho tính riêng.

Đây là nguyên nhân dễ làm mất niềm tin giữa hai bên.

Chấp nhận giá vốn mà không kiểm tra thị trường

Giá doanh nghiệp từng mua không đồng nghĩa với giá trị hiện tại.

Không kiểm tra quyền sở hữu

Hàng của khách hàng, hàng ký gửi hoặc hàng thuộc bên thứ ba không nên bị đưa vào giá bán.

Không chốt ngày kiểm kê

Nhà máy tiếp tục sản xuất khiến số liệu thay đổi mỗi ngày.

Chỉ kiểm số lượng mà bỏ qua chất lượng

Đếm đủ không đồng nghĩa hàng còn giá trị.

Không quy định thời gian dọn hàng

Bên bán được để hàng “thêm vài ngày” nhưng kéo dài nhiều tháng, khiến bên mua không thể sử dụng mặt bằng.

Gộp máy móc và tồn kho thành một giá

Hai nhóm tài sản có bản chất và phương pháp định giá hoàn toàn khác nhau.

17. Bên bán nên chuẩn bị gì?

Nếu nhà xưởng dự kiến sang nhượng nhưng còn nhiều tồn kho, chủ sở hữu nên chuẩn bị trước:

• Rà soát lại dữ liệu kho.
• Phân loại hàng mới, hàng cũ và hàng lỗi.
• Xử lý hàng tồn lâu năm.
• Xác định hàng của khách hàng hoặc bên thứ ba.
• Chuẩn bị chứng từ.
• Tách hàng hóa khỏi phụ tùng máy móc.
• Xác định có bán kèm tồn kho hay không.
• Lập phương án di chuyển nếu bên mua không nhận.

Một kho hàng được quản lý rõ ràng sẽ giúp quá trình thẩm định nhanh hơn và hạn chế việc khách mua dựa vào tồn kho để ép giá.

18. Bên mua cần kiểm tra gì?

Trước khi đồng ý mua tồn kho, bên mua nên trả lời:

• Có tiếp tục ngành nghề của bên bán không?
• Có sử dụng được nguyên liệu không?
• Thành phẩm còn khả năng tiêu thụ không?
• Thương hiệu của sản phẩm thuộc ai?
• Hàng có đầy đủ chứng từ không?
• Có hàng thuộc khách hàng không?
• Hàng tồn bao lâu?
• Có hàng lỗi hoặc gần hết hạn không?
• Giá thị trường hiện tại bao nhiêu?
• Chi phí xử lý hàng không dùng được là bao nhiêu?
• Có vấn đề thuế hoặc hải quan không?

Đừng chỉ hỏi:

“Tồn kho trị giá bao nhiêu?”

Hãy hỏi:

“Bao nhiêu trong số đó thực sự còn giá trị đối với tôi?”

19. Khi nào bên mua nên nhận hàng tồn?

Mua tồn kho có thể là lợi thế nếu:

• Bên mua tiếp tục sản xuất cùng ngành.
• Nguyên liệu còn mới.
• Giá mua hợp lý.
• Có thể sử dụng ngay.
• Có đơn hàng hoặc đầu ra.
• Không phải tốn chi phí vận chuyển.
• Giúp nhà máy hoạt động ngay sau khi tiếp quản.

Ngược lại, nên cân nhắc yêu cầu bên bán dọn hàng nếu:

• Hai bên hoạt động khác ngành.
• Không xác định được quyền sở hữu.
• Hàng quá cũ.
• Không có khả năng tiêu thụ.
• Chi phí xử lý lớn.
• Hàng không phù hợp công nghệ.
• Có ràng buộc pháp lý chưa được giải quyết.

20. Nếu bên bán chưa thể dọn hết hàng thì xử lý thế nào?

Trong thực tế, một kho hàng hàng nghìn pallet không thể giải phóng trong vài ngày.

Hai bên có thể thống nhất cho bên bán sử dụng tạm một phần nhà kho sau khi giao dịch hoàn tất.

Ví dụ:

Diện tích lưu hàng: 500 m².

Thời hạn: 30 ngày.

Điện nước: bên bán thanh toán.

Nhân viên bên bán chỉ được ra vào trong thời gian quy định.

Sau thời hạn trên phải di chuyển toàn bộ hàng.

Nếu chậm sẽ phát sinh phí lưu kho.

Cách làm này thực tế hơn việc trì hoãn toàn bộ thương vụ chỉ vì chưa dọn xong tồn kho.

21. Kết luận

Sang nhượng nhà xưởng có hàng tồn kho không đơn giản là kiểm đếm số hàng đang nằm trong kho rồi cộng vào giá bán.

Hai bên cần xác định rõ hàng nào thuộc giao dịch, hàng nào không, đồng thời kiểm tra quyền sở hữu, chất lượng, tuổi hàng và giá trị thực tế.

Đối với bên bán, chuẩn hóa dữ liệu tồn kho trước khi đưa nhà xưởng ra thị trường giúp giao dịch minh bạch và nhanh hơn.

Đối với bên mua, không nên trả tiền chỉ dựa trên giá trị sổ sách. Hãy xác định lượng hàng đó có thực sự sử dụng được, có khả năng tiêu thụ và có tạo ra giá trị sau khi tiếp quản hay không.

Trong nhiều trường hợp, phương án tốt nhất không phải mua toàn bộ hoặc yêu cầu dọn toàn bộ mà là phân loại từng nhóm hàng:

Nguyên liệu phù hợp có thể chuyển nhượng.

Hàng cũ hoặc chậm luân chuyển có thể giảm giá.

Hàng lỗi có thể thanh lý.

Hàng của khách hàng phải tách riêng.

Hàng không phù hợp có thể yêu cầu bên bán di chuyển.

Quan trọng nhất, nhà xưởng, máy móc và hàng tồn kho nên được định giá và bàn giao thành những nhóm riêng biệt. Khi phạm vi giao dịch rõ ràng ngay từ đầu, bên bán biết mình phải bàn giao những gì, bên mua biết mình đang trả tiền cho những gì và nguy cơ tranh chấp sau khi sang nhượng sẽ giảm đáng kể.

---

📞 Liên Hệ Tư Vấn Và Giao Dịch

📞 Hotline: 0906 118 639
📘 Facebook: tongkhoxuong
💬 Zalo: dangba (Mr.Ba)
🌐 Website: tongkhoxuong

Xem thêm các bài viết khác: tongkhoxuong