---

Trong nhiều thương vụ sang nhượng nhà xưởng, bên bán không chỉ chuyển giao đất, nhà xưởng, máy móc mà còn muốn bàn giao toàn bộ hoặc một phần nguyên vật liệu đang tồn trong kho.

Đây có thể là:

• Nguyên liệu sản xuất chính.
• Vật tư phụ.
• Linh kiện.
• Bao bì.
• Hóa chất.
• Phụ tùng thay thế.
• Bán thành phẩm.
• Hàng đang sản xuất dở dang.

Nếu lượng hàng tồn kho lớn, giá trị có thể lên tới hàng tỷ hoặc hàng chục tỷ đồng. Vì vậy, bên mua không nên chỉ nhìn vào con số tồn kho trên báo cáo kế toán rồi cộng trực tiếp vào giá sang nhượng.

Điều quan trọng là phải xác định được ba vấn đề:

Số lượng thực tế còn bao nhiêu?

Bao nhiêu nguyên vật liệu vẫn còn khả năng sử dụng?

Giá trị hợp lý tại thời điểm bàn giao là bao nhiêu?

Dưới đây là những bước quan trọng cần thực hiện.

---

1. Tách giá trị nguyên vật liệu khỏi giá trị nhà xưởng

Một trong những sai lầm phổ biến là chào bán toàn bộ nhà máy bằng một mức giá chung.

Ví dụ:

Giá sang nhượng toàn bộ nhà máy: 120 tỷ đồng.

Nhưng không phân biệt:

• Giá trị đất và nhà xưởng.
• Máy móc thiết bị.
• Công cụ dụng cụ.
• Nguyên vật liệu.
• Thành phẩm.

Cách báo giá này có thể thuận tiện khi chào bán ban đầu nhưng sẽ gây khó khăn khi đàm phán.

Tốt hơn nên tách thành từng nhóm:

• Nhà xưởng và quyền sử dụng đất: giá cố định.
• Máy móc thiết bị: định giá riêng.
• Nguyên vật liệu: xác định theo kiểm kê thực tế.
• Bán thành phẩm và thành phẩm: thỏa thuận riêng.

Đặc biệt nếu nhà máy vẫn đang hoạt động, lượng nguyên vật liệu có thể thay đổi từng ngày. Vì vậy giá trị tồn kho nên được chốt gần thời điểm bàn giao.

---

2. Không nên lấy giá trị tồn kho trên sổ sách làm giá chuyển nhượng

Giá trị kế toán chỉ là dữ liệu tham khảo.

Ví dụ doanh nghiệp từng mua một loại nguyên liệu với giá 100.000 đồng/kg. Sau hai năm, giá thị trường giảm còn 70.000 đồng/kg hoặc nguyên liệu đã tồn kho quá lâu.

Nếu bên mua có thể mua hàng mới với giá 70.000 đồng/kg thì khó có lý do để trả 100.000 đồng/kg cho hàng tồn kho cũ.

Ngược lại, nếu giá nguyên liệu thị trường tăng mạnh thì giá trị thực tế có thể cao hơn giá nhập trước đây.

Do đó cần phân biệt:

Giá mua lịch sử ≠ giá trị kế toán ≠ giá trị chuyển nhượng thực tế.

Giá trị cuối cùng phải phụ thuộc vào:

• Giá thị trường.
• Chất lượng hàng.
• Thời gian tồn kho.
• Khả năng tiếp tục sử dụng.
• Chi phí mua hàng mới.
• Khả năng thanh lý.

---

3. Yêu cầu bên bán cung cấp danh sách tồn kho

Trước khi kiểm kê, bên mua nên yêu cầu bên bán cung cấp danh sách nguyên vật liệu chi tiết.

Thông tin nên có:

• Mã vật tư.
• Tên nguyên liệu.
• Đơn vị tính.
• Số lượng theo hệ thống.
• Vị trí kho.
• Ngày nhập.
• Giá mua.
• Giá trị sổ sách.
• Nhà cung cấp.
• Số lô.
• Hạn sử dụng.
• Tình trạng hàng.

Nếu doanh nghiệp sử dụng ERP hoặc phần mềm quản lý kho, nên xuất dữ liệu ra Excel để thuận tiện đối chiếu.

Danh sách này chỉ là cơ sở ban đầu. Số lượng cuối cùng vẫn phải dựa trên kiểm kê thực tế.

---

4. Kiểm kê thực tế trước khi định giá

Hai bên nên thống nhất một thời điểm kiểm kê cụ thể.

Ví dụ:

“Số lượng nguyên vật liệu được xác định theo kết quả kiểm kê tại thời điểm 17 giờ ngày 20/9.”

Nếu có thể, nhà máy nên tạm dừng nhập – xuất kho trong thời gian kiểm kê.

Nếu nhà máy vẫn phải sản xuất thì tất cả giao dịch phát sinh sau thời điểm kiểm kê cần được ghi nhận riêng, bao gồm:

• Nhập nguyên liệu.
• Xuất sản xuất.
• Chuyển kho.
• Trả lại nguyên liệu.
• Hàng mới nhập.

Đoàn kiểm kê nên có đại diện cả hai bên, gồm:

• Thủ kho.
• Kế toán.
• Bộ phận sản xuất.
• Bộ phận kỹ thuật.
• Đại diện bên mua.

Nếu giá trị hàng tồn kho rất lớn, có thể thuê đơn vị kiểm kê, kiểm toán hoặc thẩm định giá độc lập.

---

5. Phương pháp kiểm kê phải phù hợp từng loại nguyên liệu

Không phải nguyên liệu nào cũng có thể kiểm kê bằng cách đếm.

Đối với hàng đóng bao có thể kiểm theo:

Số bao × trọng lượng mỗi bao.

Đối với thép, kim loại có thể:

• Cân.
• Đếm.
• Kiểm tra quy cách.

Đối với vải, giấy, film hoặc vật tư dạng cuộn có thể phải kiểm:

• Trọng lượng.
• Chiều dài.
• Số mét còn lại.

Đối với dầu, dung môi hoặc hóa chất dạng lỏng có thể cần:

• Đo thể tích.
• Kiểm tra bồn chứa.
• Xác định tỷ trọng.

Đối với linh kiện điện tử cần kiểm:

• Mã sản phẩm.
• Số lô.
• Date code.
• Nhà sản xuất.
• Điều kiện bảo quản.

Với kho có hàng nghìn mã vật tư, nên ưu tiên kiểm kê 100% những mặt hàng có giá trị lớn.

---

6. Phân loại nguyên vật liệu trước khi định giá

Sau khi xác định số lượng, không nên áp dụng cùng một đơn giá cho toàn bộ hàng tồn kho.

Có thể chia thành các nhóm:

Nhóm A – Hàng mới, chất lượng tốt

• Bao bì nguyên vẹn.
• Nguồn gốc rõ ràng.
• Còn hạn sử dụng dài.
• Bảo quản tốt.
• Có thể đưa vào sản xuất ngay.

Nhóm này có giá trị cao nhất.

Nhóm B – Hàng đã mở nhưng còn sử dụng được

Hàng vẫn đáp ứng tiêu chuẩn nhưng bao bì đã mở hoặc đã sử dụng một phần.

Giá thường thấp hơn hàng nguyên kiện.

Nhóm C – Hàng tồn kho lâu

Nguyên liệu chưa hư nhưng đã tồn kho thời gian dài, khó xác định chất lượng hoặc nhu cầu sử dụng thấp.

Nhóm này thường cần chiết khấu.

Nhóm D – Hàng chậm luân chuyển hoặc lỗi thời

Ví dụ linh kiện của mẫu sản phẩm đã ngừng sản xuất hoặc bao bì in logo khách hàng cũ.

Giá trị sử dụng có thể rất thấp.

Nhóm E – Hàng hư hoặc hết hạn

Bao gồm:

• Hết hạn.
• Biến chất.
• Rỉ sét.
• Nhiễm bẩn.
• Không đạt tiêu chuẩn.

Nhóm này có thể chỉ còn giá trị phế liệu, thậm chí phát sinh thêm chi phí xử lý.

---

7. Kiểm tra tuổi tồn kho và hạn sử dụng

Tuổi tồn kho là yếu tố rất quan trọng khi định giá.

Bên mua nên yêu cầu báo cáo phân loại theo thời gian như:

• Dưới 3 tháng.
• 3–6 tháng.
• 6–12 tháng.
• 1–2 năm.
• Trên 2 năm.

Một số nguyên liệu như thép hoặc kim loại nếu bảo quản tốt vẫn có thể giữ giá trị sau thời gian dài.

Nhưng đối với:

• Sơn.
• Keo.
• Hóa chất.
• Mực in.
• Nhựa.
• Cao su.
• Nguyên liệu thực phẩm.

thời gian tồn kho có thể ảnh hưởng đáng kể đến chất lượng.

Đặc biệt, nguyên liệu còn hạn sử dụng rất ngắn cần được xem xét khả năng tiêu thụ trước khi hết hạn.

---

8. Kiểm tra điều kiện bảo quản

Cùng một loại vật tư nhưng được lưu trữ trong hai điều kiện khác nhau có thể có giá trị hoàn toàn khác.

Bên mua nên kiểm tra:

• Nhiệt độ kho.
• Độ ẩm.
• Bao bì.
• Dấu hiệu rò rỉ.
• Oxy hóa.
• Ẩm mốc.
• Biến màu.
• Tình trạng pallet.

Với nguyên liệu có giá trị lớn hoặc khó đánh giá bằng mắt, có thể lấy mẫu kiểm nghiệm hoặc chạy thử sản xuất.

---

9. Xác minh nguồn gốc và quyền sở hữu

Một kho hàng không phải lúc nào cũng chứa toàn bộ tài sản thuộc doanh nghiệp bán nhà máy.

Có thể tồn tại:

• Nguyên liệu khách hàng gửi gia công.
• Hàng ký gửi của nhà cung cấp.
• Hàng giữ hộ.
• Vật tư thuộc công ty liên kết.
• Hàng mượn.

Những tài sản này phải được tách khỏi danh sách chuyển nhượng.

Bên mua cũng nên đối chiếu:

• Hóa đơn.
• Phiếu nhập kho.
• Hợp đồng mua hàng.
• Packing list.
• Tờ khai nhập khẩu nếu có.
• Hồ sơ chất lượng.
• Chứng từ liên quan.

Đặc biệt với hàng nhập khẩu, nguyên liệu của doanh nghiệp gia công, sản xuất xuất khẩu hoặc doanh nghiệp chế xuất, nên để bộ phận kế toán, hải quan và tư vấn chuyên môn rà soát trước khi chuyển giao.

---

10. Khả năng sử dụng của bên mua quyết định rất lớn đến giá trị

Một lô nguyên vật liệu có thể rất giá trị đối với bên bán nhưng gần như không có giá trị với bên mua.

Ví dụ nhà máy sản xuất nội thất còn nhiều:

• Ván MDF.
• Sơn.
• Keo.
• Phụ kiện.
• Bao bì.

Nếu bên mua tiếp tục sản xuất nội thất thì lượng hàng này có thể sử dụng ngay.

Nhưng nếu bên mua chuyển nhà máy sang sản xuất điện tử thì phần lớn số nguyên liệu đó không còn nhiều giá trị sử dụng.

Trước khi đồng ý mua tồn kho, bên mua nên trả lời:

• Có sử dụng loại nguyên liệu này không?
• Có phù hợp máy móc được chuyển giao không?
• Có phù hợp sản phẩm tương lai không?
• Mất bao lâu để sử dụng hết?
• Có dễ bán lại nếu không sử dụng?

Nguyên liệu tồn đủ cho ba tháng sản xuất có thể hữu ích, nhưng tồn đủ cho ba năm lại là một câu chuyện khác.

---

11. Các phương pháp định giá nguyên vật liệu

Không có một phương pháp duy nhất phù hợp cho mọi loại hàng.

Định giá theo giá mua gần nhất

Phù hợp với nguyên liệu:

• Mới nhập.
• Chất lượng tốt.
• Giá thị trường ổn định.

Công thức đơn giản:

Giá trị = Số lượng thực tế × Đơn giá tham chiếu.

Định giá theo giá thị trường

Nếu giá nguyên liệu đã biến động đáng kể, nên lấy báo giá hiện tại từ nhà cung cấp.

Ví dụ hàng tồn có giá sổ sách 50.000 đồng/kg nhưng hàng mới trên thị trường chỉ 42.000 đồng/kg thì bên mua khó chấp nhận mức 50.000 đồng/kg.

Định giá theo giá thay thế

Tính chi phí mà bên mua phải bỏ ra nếu mua hàng mới, bao gồm:

• Giá nguyên liệu.
• Vận chuyển.
• Phí nhập khẩu.
• Chi phí kiểm định.
• Thời gian chờ hàng.

Phương pháp này đặc biệt hữu ích với nguyên liệu nhập khẩu có thời gian giao hàng dài.

Định giá theo giá thanh lý

Với nguyên liệu không còn phù hợp sản xuất, giá trị nên dựa trên khả năng bán lại hoặc thanh lý.

Một lô hàng có giá sổ sách 2 tỷ đồng nhưng chỉ có thể bán được 800 triệu đồng thì không nên định giá theo 2 tỷ đồng.

---

12. Có thể áp dụng hệ số chiết khấu

Một phương pháp thực tế là thống nhất công thức:

Giá trị chuyển nhượng = Số lượng thực tế × Giá tham chiếu × Hệ số chất lượng.

Ví dụ:

• Loại A: 90–100%.
• Loại B: 70–90%.
• Loại C: 40–70%.
• Loại D: 10–40%.
• Hàng hư: giá phế liệu hoặc 0%.

Các tỷ lệ trên chỉ mang tính minh họa. Mức thực tế cần căn cứ vào từng ngành nghề, loại vật liệu và khả năng sử dụng.

---

13. Ví dụ định giá kho nguyên vật liệu 10 tỷ đồng

Giả sử giá trị tồn kho trên hệ thống là 10 tỷ đồng.

Sau kiểm kê:

• Hàng loại A: 4 tỷ đồng × 95% = 3,8 tỷ.
• Hàng loại B: 2 tỷ × 80% = 1,6 tỷ.
• Hàng loại C: 2 tỷ × 50% = 1 tỷ.
• Hàng loại D: 1,5 tỷ × 20% = 300 triệu.
• Hàng hư, hết hạn: 500 triệu × 0% = 0.

Tổng giá trị chuyển nhượng thực tế:

6,7 tỷ đồng.

Trong khi giá trị trên sổ sách là 10 tỷ đồng.

Chênh lệch tới 3,3 tỷ đồng cho thấy kiểm kê và phân loại chất lượng có thể ảnh hưởng rất lớn đến giá trị giao dịch.

---

14. Bán thành phẩm và bao bì cần định giá riêng

Không nên gộp bán thành phẩm với nguyên liệu.

Một sản phẩm đang dở dang có thể đã bao gồm:

• Nguyên liệu.
• Nhân công.
• Điện.
• Khấu hao máy.
• Chi phí sản xuất.

Nhưng nếu đơn hàng liên quan đã bị hủy thì giá trị thực tế có thể thấp hơn rất nhiều so với chi phí đã bỏ ra.

Bao bì cũng cần đặc biệt chú ý.

Nếu thùng carton, tem hoặc túi đã in:

• Logo công ty cũ.
• Tên khách hàng cũ.
• Mã sản phẩm cũ.

bên mua có thể không sử dụng được.

Khi đó giá trị có thể chỉ còn bằng giá vật liệu tái chế hoặc phế liệu.

---

15. Cẩn trọng với hàng chậm luân chuyển và dead stock

Buyer nên yêu cầu dữ liệu mức sử dụng trong 6–12 tháng gần nhất.

Ví dụ kho còn 10.000 đơn vị vật tư nhưng mỗi năm chỉ sử dụng 500 đơn vị.

Như vậy lượng hàng hiện tại đủ dùng tới 20 năm.

Đây là dấu hiệu nguyên liệu chậm luân chuyển.

Đối với dead stock – những vật tư gần như không còn được sử dụng – phương án hợp lý có thể là:

• Không mua.
• Mua với giá thanh lý.
• Yêu cầu bên bán tự xử lý trước bàn giao.

Không nên vì muốn hoàn tất nhanh giao dịch nhà xưởng mà nhận luôn toàn bộ hàng tồn kho không cần thiết.

---

16. Kiểm kê lại tại ngày bàn giao

Nếu kiểm kê ban đầu thực hiện trước ngày bàn giao vài tuần hoặc vài tháng thì số lượng chắc chắn có thể thay đổi.

Ví dụ kiểm kê ngày 1/9 nhưng ngày 30/9 mới bàn giao.

Trong thời gian đó nhà máy vẫn:

• Nhập nguyên liệu.
• Xuất sản xuất.
• Giao hàng.

Vì vậy ngày bàn giao cần lập bảng tồn kho cuối cùng.

Đây mới là cơ sở xác định số tiền bên mua phải thanh toán.

Biên bản bàn giao nên thể hiện:

• Mã vật tư.
• Số lượng thực tế.
• Tình trạng.
• Giá tham chiếu.
• Tỷ lệ điều chỉnh.
• Giá trị cuối cùng.

Hai bên ký xác nhận để hạn chế tranh chấp.

---

17. Có thể chỉ mua một phần nguyên vật liệu

Bên mua không bắt buộc phải nhận toàn bộ kho.

Trong nhiều thương vụ, phương án hợp lý nhất là buyer chỉ mua:

• Nguyên liệu chính.
• Vật tư quay vòng nhanh.
• Linh kiện cần thiết.
• Phụ tùng của máy móc được nhận.

Bên bán tự xử lý:

• Hàng hư.
• Dead stock.
• Bao bì cũ.
• Vật tư quá đặc thù.
• Nguyên liệu không phù hợp.

Phương án này giúp cả hai bên giảm đáng kể rủi ro.

---

18. Bên bán nên chuẩn bị gì trước khi sang nhượng?

Nếu có kế hoạch sang nhượng nhà máy, chủ tài sản nên chuẩn bị kho trước vài tháng.

Có thể thực hiện:

• Kiểm kê nội bộ.
• Giảm nhập hàng không cần thiết.
• Ưu tiên sử dụng tồn kho cũ.
• Thanh lý hàng chậm luân chuyển.
• Xử lý hàng hư.
• Chuẩn hóa mã vật tư.
• Tập hợp hóa đơn và chứng từ.
• Lập báo cáo tuổi tồn kho.
• Phân biệt hàng của công ty và hàng của bên thứ ba.

Kho nguyên vật liệu được quản lý minh bạch sẽ giúp buyer dễ thẩm định và giảm khả năng ép giá.

---

19. Kết luận

Sang nhượng nhà xưởng kèm nguyên vật liệu có thể mang lại lợi ích cho cả hai bên. Bên bán không phải mất thời gian thanh lý toàn bộ tồn kho, trong khi bên mua có thể nhanh chóng đưa nhà máy vào hoạt động và giảm rủi ro thiếu nguyên liệu trong giai đoạn chuyển tiếp.

Tuy nhiên, nguyên tắc quan trọng nhất là:

Không nên xem giá trị tồn kho trên sổ sách là giá trị chuyển nhượng mặc định.

Một quy trình hợp lý nên gồm:

Xác định danh mục → kiểm kê thực tế → phân loại chất lượng → kiểm tra nguồn gốc → đánh giá tuổi tồn kho → xác định khả năng sử dụng → tham chiếu giá thị trường → định giá → chốt lại tại ngày bàn giao.

Đối với những kho nguyên vật liệu có giá trị lớn, doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng thêm chuyên gia kỹ thuật, kế toán, kiểm toán hoặc đơn vị thẩm định độc lập.

Cuối cùng, trước khi chốt giao dịch sang nhượng xưởng kèm nguyên vật liệu, cả bên mua và bên bán cần trả lời rõ ba câu hỏi:

Có bao nhiêu hàng thực tế?

Bao nhiêu hàng còn thực sự sử dụng được?

Và giá trị hợp lý tại ngày bàn giao là bao nhiêu?

Khi ba vấn đề này được làm rõ, việc sang nhượng nhà xưởng sẽ minh bạch hơn, hạn chế tranh chấp và giúp hai bên kiểm soát tốt giá trị thực của thương vụ.

---

📞 Liên Hệ Tư Vấn Và Giao Dịch

📞 Hotline: 0906 118 639
📘 Facebook: tongkhoxuong
💬 Zalo: dangba (Mr.Ba)
🌐 Website: tongkhoxuong

Xem thêm các bài viết khác: tongkhoxuong